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Twitter董事会断然抛出“毒丸”暂时击退马斯克430亿美元敌意收购,然并卵!最终,这变得像是一场劝服和施压的游戏

做空
NYSE:TWTR   推特公司
I.马斯克潜入Twitter从1月份以来,通过潜伏、逐渐增持,4月4日美国SEC披露其已经持有Twitter9.2%股份,成为公司最大股东。4日当天,Twitter的CEO Praga Agrawal与马斯克签署了一份协议,确定马斯克成为董事会成员,马斯克则承诺在成为董事会成员后90天内,不会单独或者联合组团的方式持有Twitter的股份超过14.9%。签约后,Praga Agrawal发推表示非常高兴任命马斯克为董事会成员,因为他相信,经过最近几周的交流,认为马斯克会为董事会带来巨大的价值。Twitter创始人之一、 董事会成员中持股最多的Jack也发推对马斯克加入董事会表示真的很开心,董事会主席主席Bret Taylor则转发了Jack这一推文。

董事会成员加起来持股也就2.373%,而亿万富豪马斯克一口气就扔下30亿美元,买下了Twitter9.2%股份,买白菜一样。

II.突发私有化收购要约不料,董事会成员高兴的劲头还在热头上,彪悍的马斯克想来想去,想了不到10天,就已经想通了,美国时间4月13日他表示,Twitter有潜力成为全球言论自由的平台,并且认为言论自由是一个运行良好的民主社会所必须的要件,这是他投资Twitter的原因。但经过这几天的反复思考,马斯克认为以目前的公司样子并不能达成这一要件,公司也长不大。而要实现全球言论自由平台这一点,必须改革Twitter,而要改革Twitter就必须私有化。马斯克非常自信地表示,相信我,我能让Twitter充分展示其价值。由此,马斯克向董事会主席发信要收购和私有化Twitter。随后,马斯克又补充说,其实是想收购Twitter的开源算法。言论自由和开源算法是一个硬币的两面,Twitter是通过算法对言论进行管理的。马斯克在邀约中,一改一周前的承诺,而且态度非常强硬,第一,表示价格就这么定了,434亿元,溢价54%,对股东很有利,我不喜欢来来回回拉拉扯扯;第二,成就成,不成的话,他就要重新考虑其股东身份。私有化收购要约消息出来后,Twitter股价就涨了18%。

III.董事会果断毒丸回击但第二天,美国时间15日,Twitter董事会即宣布一致通过了一个“毒丸计划”以阻止马斯克敌意收购Twitter,并拒绝让股民就埃隆马斯克的收购要约进行投票。在Twitter董事会拒绝马斯克私有化收购邀约后,埃隆•马斯克在Twitter上进行了几个回合的推文辩护,最后说,Twitter董事会应该关心其他的买家、而不是我。马斯克这样说,是因为董事会成员占公司股份很低,才2.373%,很容易遇上敌意收购,马斯克的讪讪地表示,没有我马斯克,还有后来人。马斯克特别表示,随着推特创始人、前首席执行官Jack Dorsey的离职,推特董事会“集体几乎没有任何股份”,推特董事会的经济利益与股东不一致。随后,传出来马斯克拒绝了加入董事会的邀请。Praga Agrawal接着对此公开表示,这样最好不过了。马斯克倒是爽快,真是不拉扯。接着,马斯克一些关于收购Twitter的一些推文不见了,是自己删了,还是被删了?

怎么破解毒丸计划?
一般传统的破解方式是proxy fight,即在股东大会要求重新选举董事会,把确立了毒丸计划的原董事会选下去,选出新董事会之后,因为“毒丸计划”中的shareholder rights (股东权益)都是可被董事会撤销的,那么这时候就可以通过买家控制的新董事会撤销掉毒丸计划,毒丸计划就没了。这种破解方法的缺点在于时间。因为每年股东大会的时间固定,假如收购计划出现在7月,而股东大会要等到第3月,这实际上还是给了原董事会半年的时间去做准备。在变化快速的市场当中,半年会发生很多事情,有些时候收购基本就泡汤了。尤其是假如被收购方的董事会采取了分层选举,一年只能选举1/3的董事,收购方有时候可能需要1年半的时间才能获得董事会的多数席位来取缔毒丸计划。最近2-3年因为institutional shareholder的崛起和压力,尤其是来自Institutional shareholders service ( ISS ) 的压力,大部分上市公司都已经主动撤销了自己的毒丸计划(当然遇到收购出现他们还是可以再次启用毒丸计划),现在越来越多的企业问题出现在shareholder activism(股东活动)而不是传统的敌意并购。

结果

所以推特董事会的毒丸计划,更多是在争取主动决策时间,免得稀里糊涂就给人家整个吞了,到时候也不好给广大股东交代。等推特花了一周时间调研清楚,发现首富大人是真的准备花440亿美金收购推特,而不是随便说说,董事会立即就全票通过了这个收购计划。嘴上说抵制,身体很诚实,毕竟马爸爸给的太多啦。


vx:DLysal
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